Transakcja przejęcia Warner Bros Discovery przez Skydance postawiła przed polskim rządem pytanie o granice ingerencji we własność mediów. TVN, jako spółka wpisana na listę podmiotów chronionych, znalazł się w centrum postępowania prowadzonego przez ministra aktywów państwowych Wojciecha Balczuna. Jak wyjaśnia prof. Katarzyna Bilewska, prawniczka z Uniwersytetu Warszawskiego, MAP dysponuje narzędziem znacznie dalej idącym niż zwykła blokada transakcji.
Sprawa dotyczy pośredniego nabycia kontroli nad TVN w wyniku globalnej fuzji. Po sfinalizowaniu 6 października 2026 roku przejęcia Warner Bros Discovery przez Paramount Skydance, nowy właściciel przejął również aktywa grupy w Polsce. W połowie października do MAP wpłynęło formalne zawiadomienie, a resort rozpoczął 90-dniowe postępowanie administracyjne, którego celem jest ocena wpływu transakcji na bezpieczeństwo i porządek publiczny.
Mechanizm sankcyjny wykraczający poza blokadę
Ustawa o kontroli niektórych inwestycji daje ministrowi możliwość wydania decyzji o niedopuszczalności wykonywania praw z akcji. Jak tłumaczy prof. Bilewska, konsekwencje takiej decyzji są znacznie bardziej radykalne niż samo zawieszenie prawa głosu.
Właściciel akcji traci wówczas prawo do głosu na walnym zgromadzeniu, ale także wszystkie pozostałe uprawnienia korporacyjne i majątkowe. Oznacza to brak prawa do zysku, czyli dywidendy, a także prawa poboru przy emisji nowych akcji. Inwestor zachowuje jedynie prawo do zbycia akcji. Jeśli mimo decyzji ministra doszłoby do podjęcia uchwał na walnym zgromadzeniu, będą one dotknięte nieważnością i mogą zostać zaskarżone na podstawie Kodeksu spółek handlowych.
Prof. Bilewska zwraca uwagę, że ten mechanizm sankcyjny jest najdalej idący spośród podobnych rozwiązań w polskim prawie. W innych ustawach przepisy przeważnie przewidują jedynie zawieszenie prawa głosu, a nie całkowite pozbawienie uprawnień majątkowych.
Lista środków dostępnych dla ministra
Decyzja o niedopuszczalności wykonywania praw z akcji to nie jedyne narzędzie w rękach ministra aktywów państwowych. Ustawa przewiduje również możliwość nakazania zbycia akcji w określonym terminie. Jeśli inwestor nie wykona tego nakazu, MAP może ustanowić zarządcę akcji, którego zadaniem będzie doprowadzenie do ich sprzedaży.
| Najważniejsze fakty | |
|---|---|
| Transakcja | Przejęcie Warner Bros Discovery przez Skydance (6 października 2026) |
| Postępowanie MAP | 90-dniowa ocena wpływu na bezpieczeństwo i porządek publiczny |
| Główny instrument | Decyzja o niedopuszczalności wykonywania praw z akcji |
| Konsekwencje | Utrata prawa głosu, prawa do zysku i prawa poboru |
Jak wyjaśnia prof. Bilewska, instytucja zarządcy akcji ma dość specyficzny charakter i nie jest precyzyjnie uregulowana. Zarządca działa jako zastępca pośredni akcjonariusza, w imieniu własnym, lecz na jego rachunek. Co istotne, mimo pozbawienia akcjonariusza prawa głosu, zarządca może głosować z tych akcji w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w celu umorzenia. Brak jest jednak publicznie dostępnych informacji, by to rozwiązanie zostało kiedykolwiek wykorzystane w praktyce.
Pluralizm mediów jako wartość chroniona
Kluczowym pytaniem w postępowaniu MAP jest to, czy transakcja może stanowić zagrożenie dla bezpieczeństwa lub porządku publicznego. Zdaniem prof. Bilewskiej, podstawowe znaczenie może mieć art. 11 pkt 2 lit. d ustawy, odnoszący się do porządku publicznego i bezpieczeństwa RP.
Pluralizm informacyjny mediów może być uznany za wartość podlegającą ochronie, która uzasadniałaby zastosowanie sankcji. Ważne jest jednak orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE. W wyroku z 3 września 2020 roku w sprawie Vivendi (sygn. C-719/18) TSUE uznał, że automatyczny zakaz osiągnięcia znacznego udziału w sektorze mediów, bez analizy rzeczywistego wpływu na konkurencję przekazu, ogranicza swobodę inwestowania.
Oznacza to, że minister nie ma swobody politycznej oceny rynku medialnego. Konieczne byłoby wykazanie konkretnych przesłanek wynikających z ustawy, a to może być trudne. Każda decyzja MAP podlega zaskarżeniu w trybie Kodeksu postępowania administracyjnego.
Znaczenie dla rynku i inwestorów
Sprawa TVN to nie jedyne wyzwanie stojące przed Ministerstwem Aktywów Państwowych. Równolegle toczy się postępowanie dotyczące udziałów Saudi Aramco w Rafinerii Gdańskiej, gdzie w grę wchodzą jeszcze inne czynniki, w tym potencjalny wpływ NATO.
Dla czytelników Praca Gazety kluczowe jest zrozumienie, że polskie państwo dysponuje realnymi narzędziami wpływu na zmiany właścicielskie w firmach uznanych za strategiczne. Nie są to jednak instrumenty, które można stosować automatycznie. Każda decyzja musi być oparta na konkretnych przesłankach i podlega kontroli sądowej.
Źródło: Business Insider Polska – https://businessinsider.com.pl/prawo/firma/map-moze-odebrac-wlascicielowi-tvn-prawo-do-zysku-prawnik-wyjasnia-jak/xfpg5hg
Źródła i weryfikacja
Materiał przygotowano jako praktyczną notatkę redakcyjną. Przed decyzjami prawnymi, finansowymi lub urzędowymi sprawdzaj dane w źródle pierwotnym.
- Oficjalne źródła i weryfikacja redakcyjna